天縱英才的周瑜，十二歲便成為最高學府「淮江精舍」最年輕的學生，深受老師顏衡的賞識，正想將衣缽傳給他時，他突然失蹤了。

十四歲的周瑜，開始隻身壯遊天下，遍覽山川形勢，飽讀天下兵法。在這一場「結交之旅」中，周瑜結識了孫堅，向他分析天下大勢，展現謀略，協助他在江東六郡建立基業，接著又獻計奇襲釧驉B輔佐孫權繼位。

曹操揮兵南下，江東諸臣多主張妥協，惟周瑜主戰，並聯合劉備，在赤壁一戰，大敗曹操。此役中，周瑜結識孔明，相互成為可敬的競爭對手。劉備向孫權商借荊州，周瑜與諸葛亮因此展開一場智計較勁。