作者

劉連煜

現職：
國立政治大學法學院專任教授
政治大學公司治理法律研究中心研究員
國立臺北大學法律學院兼任教授

學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）

經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
曾任律師、副教授、教授、證期會顧問、上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理會委員、行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員、財團法人投資人保護中心董事、臺灣證券交易所公益董事、臺灣期貨交易所董事長

本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，瑞興書局。
2、公司法理論與判決研究（一），瑞興書局。
3、公司法理論與判決研究（二），元照。
4、公司法理論與判決研究（三），元照。
5、公司法理論與判決研究（四），元照。
6、公司法理論與判決研究（五），元照。
7、現代證券交易法實例研習，元照。
8、現代公司法，新學林。
9、內線交易構成要件，元照。
10、當代案例商事法（合著），新學林。
11、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
12、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
13、股東會委託書之管理（合著），元照。
14、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。

目錄

增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　5
第二章　總則　8
第一節　企業組織型態　8
第二節　公司治理　17
第三節　公司社會責任　21
第四節　公司捐贈之法律問題　51
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格　68
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止　73
第七節　公司名稱之保護　80
第八節　一人公司　88
第九節　揭穿公司面紗　96
第十節　章程中有關所營事業之記載　109
第十一節　公司轉投資　111
第十二節　公司資金貸放與保證　118
第十三節　公司負責人之侵權責任　125
第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　133
第十五節　事實上董事及影子董事　147
第十六節　法人之代表人　152
第十七節　企業併購　161
第一項　公司合併　161
第二項　合併異議股東之股份收買請求權　172
第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　184
第四項　公司分割與營業讓與　196
第五項　表決權拘束契約與表決權信託　210
第六項　企業併購法新修正動向概論　216
第十八節　公司之變更組織　228
第十九節　經理人　231
第一項　經理人的基本問題　231
第二項　經理人之認定與經理人之職權　242
第三章　股份有限公司　248
第一節　公司之設立　248
第二節　資本三原則　250
第三節　企業所有與企業經營之分合　259
第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　271
第五節　創立會　281
第六節　發起人責任　284
第七節　股東的地位與股東權　287
第八節　股東出資之標的　294
第九節　面額股、無面額股與記名股票　301
第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　312
第十一節　發行股票之方式　314
第十二節　股票之公開發行　318
第十三節　特別股　327
第一項　特別股的發行　327
第二項　特別股股東的保護　340
第十四節　股份之轉讓　345
第十五節　股份自由轉讓原則　351
第十六節　股份回籠禁止之例外　361
第十七節　股份之設質　371
第十八節　股東（份）平等原則　375
第十九節　股東會　378
第一項　股東會之召集權人　378
第二項　股東會之召集　389
第三項　股東提案權　401
第四項　股東表決權行使之限制　408
第五項　表決權之代理行使　414
第六項　股東分割投票制度　420
第七項　書面投票與電子投票　425
第八項　股東會決議之方法　432
第九項　讓與主要之營業或財產　438
第十項　股東會決議之瑕疵　448
第二十節　董事與董事會　464
第一項　董事之資格　464
第二項　董事與公司間之法律關係　485
第三項　股東會決議解任董事　492
第四項　裁判解任董事　499
第五項　公司經營權爭奪與假處分之制度　504
第六項　董事之當然解任　519
第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　525
第八項　董事之責任　533
第九項　代表訴訟　544
第十項　董事與公司間為法律行為之規範　554
第十一項　董事會之權限與義務　562
第十二項　董事會違法行為之制止請求權　572
第十三項　董事會會議　577
第十四項　董事會決議之瑕疵　591
第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　593
第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　600
第二十一節　監察人　608
第一項　監察人的基本問題　608
第二項　監察人之股東會召集權　618
第二十二節　公積　622
第二十三節　分派盈餘　627
第二十四節　獎勵員工之制度　635
第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　647
第二十六節　公司債　652
第二十七節　公司債債權人之保護　659
第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　664
第二十九節　新股認購權　675
第三十節　變更章程　681
第三十一節　公司重整　682
第三十二節　清算　696
第三十三節　閉鎖性股份有限公司　699
第四章　有限公司　724
第一節　有限公司之股東與資本　724
第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　729
第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　735
第五章　關係企業　741
第一節　現行關係企業法解析　741
第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　762
第六章　外國公司　765
第七章　公司之登記制度　769

序／導讀

增訂十四版序

七月初夏昆明商法論壇結束後，諸耆老大儒，教授數十人，群訪昆明、大理與麗江。群山峻嶺，紆徐舒緩。水勢騰湧，步伐矯健。玉龍雪山，縈繞于心。

麗江「玉峰寺」，藏語“札西曲培林”，意為“吉祥弘法苑”，為麗江五大佛寺之一。佛寺四周，松柏密茂，風光綺麗。寺傍山而建，拾級而上，信徒行五體投地禮，莊嚴肅穆。大殿沿路石階旁的巨幅唐卡據傳是第十世噶瑪巴所畫。唐卡是藏族繪畫的一種，它大抵表現宗教的主題：描繪佛、菩薩，以及佛本生故事、供養的信徒、僧侶、輪迴及寺院的建築畫面等，都反映唐卡藝術的宗教價值。唐卡又稱「流動的壁畫」或「流動的廟宇」，因藏民是遊牧生活，卷軸畫的唐卡滿足了信徒的宗教信仰需要。玉峰寺這些彌足珍貴的唐卡繪畫更展現出藏傳佛教色彩之鮮艷豐富，還有漢傳佛教的莊嚴法相，均令如織遊人印象深刻。

本書增訂十四版的特色是增添及分析2018年公司法大幅修法後，實施近一年以來經濟部對新法的解釋函令及這段期間我國法院的重要判決。2018年公司法修正，國內外學者普遍認為是一部不錯的新法典，希望這部其命維新的公司法能引領台灣經濟的進一步發展。

本次修訂，非常感謝政治大學法學碩士蔡旻睿律師及研究生林意紋律師協助校對等工作，讓龐雜的修書工作得以順利完成。

劉連煜 謹識
二○一九年八月