作者

劉連煜

現職：
國立政治大學法學院專任教授
政治大學公司治理法律研究中心研究員兼執行長
國立臺北大學法律學院兼任教授

學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）

經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授
證期會顧問
上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣期貨交易所董事長

本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，瑞興書局。
2、公司法理論與判決研究（一），瑞興書局。
3、公司法理論與判決研究（二），元照。
4、公司法理論與判決研究（三），元照。
5、公司法理論與判決研究（四），元照。
6、公司法理論與判決研究（五），元照。
7、資本市場與證券法學新思維，元照
8、現代證券交易法實例研習，元照。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。

目錄

增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序
第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　5
第二章　總則　8
第一節　企業組織型態　8
第二節　公司治理　17
第三節　公司社會責任　21
第四節　公司捐贈之法律問題　52
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、
分公司及股東資格　69
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與
公司設立登記撤銷或廢止　74
第七節　公司名稱之保護　81
第八節　一人公司　89
第九節　揭穿公司面紗　96
第十節　章程中有關所營事業之記載　109
第十一節　公司轉投資　111
第十二節　公司資金貸放與保證　118
第十三節　公司負責人之侵權責任　125
第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　133
第十五節　事實上董事及影子董事　148
第十六節　法人之代表人及法人董監事　153
第十七節　企業併購　165
第一項　公司合併　165
第二項　合併異議股東之股份收買請求權　176
第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　189
第四項　公司分割與營業讓與　201
第五項　表決權拘束契約與表決權信託　215
第六項　企業併購法新修正動向概論　221
第十八節　公司之變更組織　233
第十九節　經理人　236
第一項　經理人的基本問題　236
第二項　經理人之認定與經理人之職權　247
第三章　股份有限公司　253
第一節　公司之設立　253
第二節　資本三原則　255
第三節　企業所有與企業經營之分合　264
第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　276
第五節　創立會　286
第六節　發起人責任　289
第七節　股東的地位與股東權　292
第八節　股東出資之標的　299
第九節　面額股、無面額股與記名股票　306
第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　317
第十一節　發行股票之方式　319
第十二節　股票之公開發行　323
第十三節　特別股　332
第一項　特別股的發行　332
第二項　特別股股東的保護　345
第十四節　股份之轉讓　350
第十五節　股份自由轉讓原則　356
第十六節　股份回籠禁止之例外　366
第十七節　股份之設質　376
第十八節　股東（份）平等原則　380
第十九節　股東會　383
第一項　股東會之召集權人　383
第二項　股東會之召集　395
第三項　股東提案權　407
第四項　股東表決權行使之限制　414
第五項　表決權之代理行使　420
第六項　股東分割投票制度　426
第七項　書面投票與電子投票　431
第八項　股東會決議之方法　439
第九項　讓與主要之營業或財產　445
第十項　股東會決議之瑕疵　455
第二十節　董事與董事會　472
第一項　董事之資格　472
第二項　董事與公司間之法律關係　494
第三項　股東會決議解任董事　501
第四項　裁判解任董事　508
第五項　公司經營權爭奪與假處分之制度　513
第六項　董事之當然解任　528
第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　534
第八項　董事之責任　542
第九項　代表訴訟　553
第十項　董事與公司間為法律行為之規範　564
第十一項　董事會之權限與義務　572
第十二項　董事會違法行為之制止請求權　582
第十三項　董事會會議　587
第十四項　董事會決議之瑕疵　601
第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　603
第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　610
第二十一節　監察人　618
第一項　監察人的基本問題　618
第二項　監察人之股東會召集權　628
第二十二節　公積　632
第二十三節　分派盈餘　637
第二十四節　獎勵員工之制度　646
第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　659
第二十六節　公司債　664
第二十七節　公司債債權人之保護　671
第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　676
第二十九節　新股認購權　687
第三十節　變更章程　693
第三十一節　公司重整　694
第三十二節　清算　708
第三十三節　閉鎖性股份有限公司　711
第四章　有限公司　737
第一節　有限公司之股東與資本　737
第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　742
第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　749
第五章　關係企業　755
第一節　現行關係企業法解析　755
第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　776
第六章　外國公司　779
第七章　公司之登記制度　783

序／導讀

增訂十五版序

本書增訂十五版的特色是分析自2018年公司法大幅修正後，實施近二年以來，經濟部對新法的解釋函令，以及評論這段期間我國法院的重要公司法判決。另外，也對今年新制定之「商業事件審理法」及新修正之投保法加以重點介紹及評析。

我國現行這部公司法實施已近九十年，公司法影響我國經濟發展既深且鉅，自不待言。公司法「公司」二字，據學者訓詁其意義的結果，是「煮一鍋美食，讓大家分享」。我想這就是發展國民經濟與全民同享的意思，等同是「創造財富，眾人分享」的目的。此外，「煮一鍋美食，讓大家分享」更是體現現代公司制度是為股東及其他利害關係人（stakeholders，如員工、受企業汙染危害之社區環境）之利益而經營的社會責任意涵。原來，「公司為誰經營」這個公司治理的老問題，早在古代已有答案。

本次修訂版封面，非常感謝政治大學法學碩士崔禕庭律師畫出「煮一鍋美食，與大家分享」的摺頁插圖，讓本書封面與封底趣味橫生。另外，政大法學碩士林意紋律師協助校對工作，讓本書繁瑣的修訂工作終告如期完成，亦申謝悃。

劉連煜 謹識
二○二○年八月