一場平交道事故奪走了兩歲兒子的性命，讓曼憶深受焦慮症之苦。隨著第二個孩子的出世，曼憶似乎有所好轉，亞當決定帶著妻女來到鱈魚角的「思憶屋」度假。美麗的海景與充滿故事的古老房子，深深吸引著曼憶，讓她覺得自己可以在這裡重新開始。這時亞當接下了一樁死亡案件，為疑似殺害富有妻子的男人辯護。開始忙碌的亞當，不得不讓曼憶與女兒單獨留在屋子裡。沒想到奇怪的事發生了，搖籃自已晃動，娃娃莫名移位，曼憶還聽到死去兒子的呼喊聲，難道這一切都是焦慮症引起的幻覺？沒有人相信她。曼憶眼看著危險步步逼近，卻孤立無援……