適用對象
欲報考司法官、律師、各類相關考試者。
使用功效
1.藉由書中考點拆解及思路分析的架構，幫助讀者理清思緒、準確解構題目
2.精準計算字數，幫助讀者有效率解題
改版差異
1.內容修訂
2.增加新試題
本書特色
‧關鍵字、考點拆解－全面解構題目 讓你知道考點怎麼抓
‧思路分析－徹底理清思緒 讓你知道層次怎麼想
‧實戰擬答－精準計算字數 讓你知道題目怎麼寫
作者
蕭雄
台大法律系學士
台大法律研究所碩士
律師高考及格
執業律師
中國醫藥大學講師
雋婕
台大法律系、財金系學士
台大法律研究所碩士
律師高考及格
目錄
Part 1 公司法/001
第一章 總則編/003
1-1 公司社會責任【105北大財經法組】/003
1-2 董事忠實義務之內涵與歸入權之行使【101律師】/007
1-3 實質負責人之責任【102司法官】/011
‧試題補充【102司法官】/015
1-4 公司侵權行為責任&獨立董事注意義務【102律師】/016
1-5 董事忠實義務、注意義務違反之判定&利害關係迴避義務【107律師】/021
1-6 法人代表人得否同時當選為董監事？【101司法官】/030
‧試題補充【109台大商事法組】【99政大民法組】/033
1-7 經理人之認定方式【104高考三級法制、經建行政】/035
‧試題補充【107台大民商法組】/038
★本章精選試題/039
公司登記對抗事項之效力【100司法官】/039
公司違法貸放資金之效力【107北大財經法組】【102政大財經法組】/040
公司權利能力與營業範圍【107政大財經法組】/042
第二章 資本制度、公司籌資/045
2-1 股東之出資方式&特別股發行&員工獎酬制度【105台大商事法組】/045
‧試題補充【107台大經濟法組】【94律師】/049
2-2 股份回籠禁止原則&股份自由轉讓原則【100地特經建、法制】/050
‧試題補充【107台大經濟法組】/054
2-3 特別股之發行類型、無面額股制度適用&公司法第173條之1與公開收購規範適用【108台大民商法組】/055
‧試題補充【104台大民商法組】【104北大財經法組】【103律師】【108北大財經法組】/061
2-4 公司私募之程序【104律師】/067
‧試題補充【103民間公證人】/071
2-5 股份設定質權之效力【104司法官】/072
2-6 減資計算題與現物減資【105司法官】/075
‧試題補充【104北大財經法組】【107北大財經法組】【109台大經濟法組】/079
★本章精選試題/082
公司發起人之認定與責任【103地特法制、經建行政】/082
違法發行新股之效力【104台大經濟法組】/083
第三章 股東會/085
3-1 股東會召集程序【105台大經濟法組】/085
‧試題補充【100台大民商法組】【97律師】/089
3-2 股東會召集權&轉投資限制、股東查閱權、股東會決議撤銷訴訟之駁回【108司律】/092
‧試題補充【108政大財經法組】/097
3-3 股東會出席與表決權行使【101律師】/099
3-4 股東會與董事會之權限分配&表決權迴避、股東會決議撤銷訴訟之原告適格【100律師】/103
‧試題補充【97台大民商法組】【108高考法制】/107
3-5 股東提案權&股東會與董事會之權限分配【99司律新制預試】/109
‧試題補充【107台大民商法組】【99台大經濟法組】【96台大民商法組】/113
3-6 股東提案權與違法排除救濟&發行新股概念【107司法官】/116
3-7 重大營業變更&股東會決議瑕疵效力【103司法官】/124
‧試題補充【106台大經濟法組】【100司法官】【104高大法研】【108北大財經法組】/127
3-8 股東會決議表決權數計算&第189條之1適用【104司法官】/132
3-9 股東表決權拘束契約【109北大財經法組】/135
‧試題補充【110台大商事法組】【109台大經濟法組】【106北大財經法組】/139
第四章 董事與董事會/143
4-1 董事報酬請求權【105律師】/143
‧試題補充【100東吳財經法組】【94司法官】/147
4-2 董事選任與累積投票制【106政大財經法組】/148
‧試題補充【106北大財經法組】【100律師】/153
4-3 董事長、董事之解任&董事注意義務內容、歸入權行使【106司法官】/155
‧試題補充【105律師】【99司法官】/162
4-4 董事會決議迴避義務、競業禁止義務以及董事長之權限【99律師】/165
‧試題補充【105台大經濟法組】【103司法官】【102司法官】【101司法官】/171
4-5 董事違法責任之認定與訴追【97司法官】/174
第五章 監察人/177
5-1 董事與公司交易之程序【104律師】/177
‧試題補充【101司法官】/181
5-2 監察人與董事責任訴追、監察人之股東會召集權【106律師】/183
5-3 監察人之監察權行使【102司法官】/189
5-4 股東聲請選派檢查人【105律師】/192
‧試題補充【102高考三級法制】/194
5-5 董事資訊請求權【104司法官】/195
‧試題補充【100司法官】/197
第六章 會計制度/199
6-1 盈餘分派之程序【102律師】/199
‧試題補充【103司法官】【100司法官】【101司法官】/203
6-2 盈餘分派計算題【103律師】/206
6-3 建設股息【98律師】/209
6-4 籌資管道及員工獎勵制度綜合題型【103律師】/213
第七章 公司組織再造/219
7-1 合併程序【99高考三級法制】/219
‧試題補充【103台大民商法組】/221
7-2 合併程序與董事會決議程序【104司法官】/223
7-3 合併案與股東提案權、利害關係迴避義務【109司律】/228
第八章 閉鎖性股份有限公司、關係企業、有限公司/235
8-1 閉鎖性股份有限公司【105司法官】/235
‧試題補充【105北大財經法組】【105政大財經法組】【108台大經濟法組】【110台大經濟法組】/239
8-2 關係企業【99司律新制預試】/244
8-3 有限公司董事之責任與代位訴訟【103司法官】/247
‧試題補充【102東吳財經法組】/251
Part 2 證券交易法/253
第一章 總則編/255
1-1 有價證券之認定/255
Q投資契約【97台大己組】/255
‧試題補充【103地特】/258
‧概念補充/258
有價證券之定義/258
Q1有價證券之定義、範圍與種類【102地特】/258
Q2其餘有價證券之認定：股條【89檢事官】/259
Q3其餘有價證券之認定：票券【83會計師】/260
1-2 證券交易法適用範圍/261
Q外國有價證券、非公開發行公司【104司法官】/261
‧試題補充【103檢事官】/265
第二章 有價證券之募集、發行與私募（發行市場之管理）/267
2-1 募集與私募之區分/267
Q1募集的「非不特定人」與私募的「特定人」【99公費】/267
Q2公開招募之定義與豁免證券【105東吳E組】/269
‧試題補充【109司律】/273
2-2 私募/274
Q1私募之轉讓限制【100東吳E組】/274
‧試題補充【108東吳E組】/278
Q2私募與內線交易、短線交易之關聯、私募制度立法評析【99北大財經法組】/279
‧試題補充【100司法官】/284
‧概念補充 私募程序與價格決定【101東吳E組】/285
第三章 有價證券之買賣（流通市場之管理）/287
3-1 場外交易禁止/287
Q場外交易的效力與立法評析【101司法官】/287
3-2 公開收購/290
Q1大量取得股份之方式、申報與敵意併購【100北大財經法組】/290
‧試題補充【102高考】/294
‧概念補充/295
Q1公開收購應賣人之任意撤銷應賣權【102台大己組】/295
Q2公開收購相關子法【105北大財經法組】/296
Q2
序／導讀
序
感謝讀者們對於本書的支持與鼓勵，起初只是單純調整出版時間，後來又遇到疫情推遲了考試時間，一再延宕了本書的再版。幾經波折，決定還是盡快出版問世，回應讀者們的熱切迴響。
本次改版，新增109年司律的試題，以及110年重要的研究所考題，同時針對過去題目解題上有缺漏之處再予精修，期盼能更精要、詳實地解答每一個爭點。此外，也新增補一些新近學說文章及實務見解，讓讀者們能夠掌握最新脈動。至於年底的司律考試，我們會以線上增補方式提供給購書的同學，請安心選購，讓我們一起度過疫情的考驗。
變強之道無他，勤練而已。請各位同學拿起筆來好好練習吧！
蕭雄
2021年11月
感謝讀者的耐心等待，本書幾經波折終於再版完成，除歸功於編輯的辛苦安排，也是源自讀者對本書持續的支持。本次改版依慣例新增109年度的司律試題、重要研究所題目，亦對過去解題內容加以修正、補充；因疫情而延期至年底的司律考試題目，也會再行增補。
疫情雖然帶來許多改變，使未來更加難以預測，但增強自身實力，卻是實實在在、不會改變的事情。期待讀者與考生都能透過本書獲得紮實的進益！
雋婕
2021年11月
